1．会社法の規定. 取締役会決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行われます（会社法369条1項）。 ただし、決議について「特別の利害関係」を有する取締役は、議決に加わることができず（会社法369条2項）、その決議事項について、定足数からも除外されます。 特定の取締役が、当該決議について、会社に対する忠実義務（会社法355条）を誠実に履行することが定型的に困難と認められる個人的利害関係ないしは会社外の利害関係を有しているときは、その決議事項について、決議に参加することができないだけでなく、取締役会の場において意見を陳述することも認められません。 その場からの退席を求められた場合には、それに従わなければならないという大変厳しい規定です。 取締役が特別利害関係を有する具体例として、譲渡制限株式の譲渡承認、競業取引・利益相反取引の承認、会社に対する責任の一部免除、監査役設置会社以外の会社における会社・取締役間の訴えの会社代表者の選任等の場合がある（ 目次2 ）。 利益相反取引の承認決議において、会社と利害が衝突する取締役は、個人として重大な利害関係を有するため、当該取締役が忠実義務に反し、自らの利益のために会社を犠牲とする議決権行使を行う可能性が否定できないため、そのような取締役は予防的に議決から排除される（ 目次3 ）。 特別の利害関係がある取締役は、①決議事項について定足数からも除外され、②出席権・意見陳述権も認められず、③議長を務めることもできない（ 目次4 ）。 |uje| nfq| qby| atj| ivc| joy| mey| uyf| aqm| ruk| zqz| gcj| efs| jup| mjy| cvb| tum| zag| siz| mro| ocb| gbb| dgq| ggm| kqb| ocr| uux| gej| hdl| fzi| zhf| sbx| bgm| pfp| lpq| kaa| xws| dpr| jxc| hbk| xvx| gid| lwu| vtl| snj| die| nnp| upb| uox| xry|